李春莲

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又有一家上市公司因为高溢价收购等问题被多次问询。8月7日，古鳌科技再次收到深交所关注函，监管层关注到公司通过合伙企业上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）投资新存科技（武汉）有限责任公司（下称“新存科技”）的诸多问题。

古鳌科技8月3日发布的公告显示，新存科技才成立一年，目前没有任何业务，截至今年上半年，公司总资产21元、净资产-2629元，营收和净利润都为零，但此次估值高达9.18亿元，其价值点在于存储芯片领域的一些专利授权和人才储备。

半导体属于技术和资金密集型行业，门槛较高，短期内很难盈利，这样一家公司为何能获得如此高的溢价？不论是监管层还是投资者，都免不了进一步追问。

今年以来，多家上市公司的高溢价收购被交易所问询，主要问题包括是否存在利益输送、是否涉嫌炒作股价等。

首先，有的上市公司因为业绩不佳而病急乱投医，希望通过并购转型而改善业绩。以古鳌科技为例，其主业为金融设备，但受传统市场萎缩影响，2022年亏损6180万元，今年一季度仍旧处于亏损状态。鉴于此，去年年底，古鳌科技收购相关公司股权，拟向新能源领域转型；今年4月份，古鳌科技再次宣布在光伏领域进行布局。如今，该公司再次跨界半导体，不到一年时间已经涉足多个行业，如此频繁的转型，很难令市场信服。

其次，上市公司通过收购市场热点资产，跟风炒作股价的现象屡禁不止。据统计，古鳌科技今年以来股价已经上涨超128%，如此涨幅与其低迷的主业亏损的业绩并不匹配。其中，股价多次大幅上涨都在收购方案发布后。收购效果尚未知，但股价已经先涨了。

第三，高溢价收购常常暗藏商誉减值风险。上市公司收购成本过高，将形成大额商誉，这无疑给公司今后的经营埋下隐患。这几年因为高商誉而导致爆雷的企业频繁出现。

在笔者看来，上市公司在资本市场的收购大部分是合规的，多是为了拓宽业务布局、增加业绩增长点，也有公司谋求转型进入新赛道，成为行业的佼佼者。但个别公司不好好经营主业，为迎合市场热点盲目追捧跨界收购，光伏热就瞄准光伏资产，锂电热就进军锂电行业，炒作意图明显，股价大涨大跌之后，最终导致投资者损失惨重。

因此，监管层方面也对上市公司跨界收购行为予以重点关注，尤其严防上市公司利用相关消息炒热点的行为，也叫停了一些不靠谱的收购。

笔者认为，上市公司作为各行各业最为优秀的企业群体，在转型升级和产业整合方面的优势较为明显，通过收购等方式实现多元化发展并拓宽护城河的行为值得鼓励。但公司也需根据自身特点综合考量、慎重决策，并严格遵守相关规定，杜绝任性收购和违规收购。

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